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專欄公司治理

巴菲特的伯克希爾是如何“管資本”的?

鄭志剛:國企混改中一個嚴峻課題是國資控股鏈條如何實現從以往“管企業”向“管資本”轉化。伯克希爾無疑成為國企混改“管資本”潛在學習的榜樣。

巴菲特控股的伯克希爾由于股權集中成為美國以股權高度分散為典型治理模式的公眾公司中的“另類”。事實上,伯克希爾在公司治理中的“另類”還體現在它是在美國公眾公司中為數不多的依然存在金字塔控股鏈條的上市公司之一。這里所謂的金字塔控股結構指的是持有控制性股份的A公司,收購B公司的控制性股份,然后通過B公司收購C公司,實現對C公司的控制,形成一個類似于金字塔結構的控股鏈條。在層層股權控制鏈條下,處于金字塔塔尖的實際控制人由此構建了一個龐大的企業集團。習慣上,我們把這些實際控制人借助復雜的控股鏈條所建立的金字塔式控股結構形成的龐大企業集團稱為“xx系”。這意味著,如同在中國資本市場存在所謂的“明天系”“方正系”一樣,在美國資本市場同樣存在所謂的“伯克希爾系”。

哈佛大學Andrei Shleifer教授領導的研究團隊在本世紀初完成的一項研究表明,金字塔控股結構在許多國家中都存在,在27個富裕國家中的20個最大的企業中,有27%的企業以金字塔結構實現控制。后續的跟蹤研究表明,東亞9個國家和地區、西歐13國和中東歐10國這些國家的絕大多數大公司都是由一小部分家族通過金字塔結構來控制的。而中國內地同樣是金字塔控股結構盛行,這樣的控股結構不僅存在民營的上市公司中,同樣存在國有控股的上市公司中。有研究將兩家及以上的上市公司被同一實際控制人控股或實際控制界定為“資本系族”,那么,即使按照這樣較窄的統計口徑中,截止2017年2月,深滬兩市共有各類資本系族178個,涉及上市公司1045家,占同期A股上市公司總數的34%。因而,金字塔控股結構可以稱得上是中國資本市場的基本金融生態。

需要說明的是,這一在中國等地作為基本金融生態十分突出的金字塔控股鏈條在當今美國資本市場則并不典型。這很大程度歸功于20世紀30年代美國出臺的《公共事業控股公司法案》(PUHCA)和此前開征的公司間股利稅。汲取大蕭條時期愛迪生聯邦公司破產的教訓,為了防范金字塔式并購帶來的財務風險蔓延,美國國會于1935年出臺《公共事業控股公司法案》(PUHCA)。該法案限制公用事業控股公司擁有太多的附屬公司和交叉持股,規定控股公司控制不能超過兩層。美國此前開征的公司間股利稅則使控制子公司孫公司的金字塔母公司處于稅負不利狀態。在金字塔控股鏈條中,每一級向上一級控股股東分配股利都需要繳納股利稅;金字塔控股結構的層級越多,意味著總體的稅賦水平越高。這使得這類公司與同類型公司在競爭中處于明顯的稅負不利狀態。這被認為是美國上個世紀初一些龐大的托拉斯組織解體的重要因素之一。經過上述制度變革和調整,美國資本市場的上市公司逐步形成了在股權結構上高度分散,在持股鏈條上扁平化的公司治理范式。

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公司治理新視野

鄭志剛,中國人民大學財政金融學院金融學教授,中國人民大學“杰出學者”特聘教授,博士生導師,經濟學博士。他兼任中國上市公司協會第三屆獨立董事專業委員會委員、“中國公司治理50人論壇”成員、北京國有資產法治研究會副會長,以及太平石化金融租賃、泰康資產等多家公司獨立董事。著有《好公司都是設計出來的》《成為董事長—鄭志剛公司治理通識課》《分散股權時代的中國公司治理:理論與證據》《國企混改的理論、路徑和模式》等著作。

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