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專(zhuān)欄公司治理

公司治理中“另類(lèi)”:伯克希爾的治理邏輯

鄭志剛:從公司治理范式和實(shí)踐看,巴菲特控股的伯克希爾哈撒韋公司堪稱(chēng)美國(guó)公眾公司中的“另類(lèi)”,我們應(yīng)該如何解讀伯克希爾的治理邏輯呢?

從公司治理范式和實(shí)踐來(lái)看,“股神”巴菲特先生控股的伯克希爾哈撒韋公司堪稱(chēng)美國(guó)公眾公司中的“另類(lèi)”。

首先,在美國(guó)持有超過(guò)1%的股份就被稱(chēng)為“Blockholder”(“大股東”)的股權(quán)高度分散的公眾公司中,伯克希爾是少數(shù)股權(quán)相對(duì)集中的公司之一。巴菲特和他的核心團(tuán)隊(duì)持有伯克希爾的A類(lèi)普通股的42.6%,B類(lèi)普通股為0.2%,對(duì)應(yīng)的受益權(quán)和投票權(quán)分別為17.9%和35.3%,實(shí)現(xiàn)了對(duì)伯克希爾的相對(duì)控股。其中,巴菲特是唯一持有5%以上A類(lèi)普通股的股東。他持有248734股A類(lèi)普通股,占A類(lèi)普通股總數(shù)的38.8%,他同時(shí)持有10188股B類(lèi)普通股,總受益權(quán)為16.2%,投票權(quán)為32.1%。

其次,伯克希爾同時(shí)發(fā)行A和B兩類(lèi)投票權(quán)配置權(quán)重不同的普通股,通過(guò)雙重股權(quán)結(jié)構(gòu),伯克希爾的控制權(quán)進(jìn)一步向巴菲特和他的核心團(tuán)隊(duì)傾斜。伯克希爾于1996年在紐交所發(fā)行B類(lèi)普通股,并于2010年對(duì)B類(lèi)普通股進(jìn)行了1:50的拆分,形成了目前的AB雙重股權(quán)結(jié)構(gòu)構(gòu)架。截至2021年3月3日,伯克希爾共有639747股流通A類(lèi)普通股和1335074355股流通B類(lèi)普通股。其中,A類(lèi)普通股每股有一票的投票權(quán),B類(lèi)普通股每股有1/10000的投票權(quán),而其價(jià)格大致是A類(lèi)普通股的1/1500,A類(lèi)普通股可以以1:1500轉(zhuǎn)換為B類(lèi)普通股,但不能進(jìn)行相反方向的操作。通過(guò)上述AB雙重股權(quán)結(jié)構(gòu)構(gòu)架,巴菲特和他的核心團(tuán)隊(duì)對(duì)伯克希爾的受益權(quán)(現(xiàn)金流權(quán))僅為17.9%,但擁有的投票權(quán)(控制權(quán))高達(dá)35.3%,實(shí)現(xiàn)了所謂現(xiàn)金流權(quán)與控制權(quán)的高度分離。

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公司治理新視野

鄭志剛,中國(guó)人民大學(xué)財(cái)政金融學(xué)院金融學(xué)教授,中國(guó)人民大學(xué)“杰出學(xué)者”特聘教授,博士生導(dǎo)師,經(jīng)濟(jì)學(xué)博士。他兼任中國(guó)上市公司協(xié)會(huì)第三屆獨(dú)立董事專(zhuān)業(yè)委員會(huì)委員、“中國(guó)公司治理50人論壇”成員、北京國(guó)有資產(chǎn)法治研究會(huì)副會(huì)長(zhǎng),以及太平石化金融租賃、泰康資產(chǎn)等多家公司獨(dú)立董事。著有《好公司都是設(shè)計(jì)出來(lái)的》《成為董事長(zhǎng)—鄭志剛公司治理通識(shí)課》《分散股權(quán)時(shí)代的中國(guó)公司治理:理論與證據(jù)》《國(guó)企混改的理論、路徑和模式》等著作。

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